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工程合同纠纷款600余万元,法院采信被告律师代理意见,驳回原告诉请


案情简介

创文公司因工程合同纠纷,经法院判决应向债权人富亦公司支付工程款550余万元,后创文公司未履行支付义务,富亦公司申请法院强制执行,但仍未有执行到款项。创文公司被吊销营业执照。富亦公司申请法院调查令调查到创文公司设立时1000万元注册资金在验资后一周又转出,认为是股东抽逃出资,因此,债权人富亦公司将创文公司的股东告上法庭,以股东抽逃出资为由要求股东对公司债务连本带利600余万元承担连带赔偿责任。委托人顾女士作为创文公司三名发起人股东之一,成为被告,其名下房产、车辆均被法院查封。



律师代理
上海李小华律师事务所接受被告委托指派律师代理,律师多次申请法院调查令调取证据、连续提交书面证据八次、法院安排公开开庭八次、经法庭调查、证据质证、法庭辩论並提交律师书面代理意见八份。在诉讼过程中,律师归纳提出如下代理意见:
第一,顾女士认缴出资额600万元,以现金和车辆实缴出资600万元,完成股东出资义务。原告要求顾女士在未出资范围内对公司债务承担连带责任,没有事实依据,不应得到法院支持;
第二,创文公司1000万元注册资本的出资过程虽有瑕疵,但三名发起人股东后续实际已经缴足出资,均不应再对公司债务承担责任;
第三,原告诉请事实不清,不应得到法院支持,且本案应当以清算责任案件结果为依据;
第四,本案应当适用被诉行为当时的法律法规,即对行为股东在出资不足或者抽逃出资范围内追究责任,不能追究已经完成出资义务的顾女士的连带责任。   



法院判决

“本院认为……三被告对创文公司的首期出资款在转入创文公司账户验资后又于验资后的一周内被转出至翔峰公司账户,而三股东用于缴纳出资的部分资金来自于翔峰公司,故创文公司的股东出资存在虚假验资,股东应对其虚假出资的行为向创文公司承担补足出资的责任。从查明的事实来看……三被告对创文公司的出资已缴足,原告再行要求三被告承担补充赔偿责任,缺乏事实与法律依据,本院难以支持。……”判决驳回原告公司的诉讼请求。


办案札记

公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。投资人应防范股权投资不合规带来潜在的法律风险。股东顾女士是幸运的,历时四年,这场因股东投资不合规和怠于清算而遭公司债权人追索连带赔偿600余万元公司债务的案件终告落幕。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十二条,公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
           

(文中单位、人物均化名)

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