香港董事的内地连带责任：从信义义务到面纱刺破的司法穿透

香港法律下的“揭开公司面纱原则”（即公司法人人格否认制度）在适用于公司股东和董事时，既有共同点，也存在显著差异。本文围绕中国内地法院在处理涉及香港公司董事案件中适用“揭开公司面纱”原则的司法界定作详细分析：

一、管辖权与冲突法规则

关于管辖权确定，内地法院对涉及香港公司董事的案件行使管辖权的依据：

被告住所地或财产所在地；若董事在内地有住所或可执行财产，内地法院可依据《民事诉讼法》行使管辖权。

合同履行地或侵权行为地；如争议涉及内地债权人利益受损（如跨境合同违约、资产转移至内地等），内地法院可能认定为“侵权行为地”或“合同履行地”。

二、举证责任与难度

股东：需证明股东实际控制公司并滥用控制权（如通过复杂股权结构或关联交易掩盖真实意图），举证门槛较高。

董事：因董事对公司负有法定职责，若其行为明显违反义务（如欺诈、非法分红）， 法院更易直接追究个人责任。

三、适用对象、责任与法律后果

无论针对股东还是董事，揭开公司面纱的核心目的是防止滥用公司独立法人地位，保护债权人或公共利益，避免通过公司结构实施欺诈、逃避法律责任或显失公平的行为。均需证明存在以下情形之一：欺诈或非法行为（如通过空壳公司转移资产逃避债务）；以公司为“工具”或“代理人”（公司完全受股东或董事操控，缺乏独立意志）；故意混淆公司与个人财产（如股东/董事将公司资金用于个人用途）。对股东和董事均为例外措施，法院仅在极端情况下突破有限责任原则，不轻易否定公司独立人格。

股东作为公司所有者，通过出资享有权益。董事作为管理者，对公司负有法定的信义义务和勤勉义务。

主要因滥用公司法人地位（如虚假注资、掏空公司资产）导致责任穿透。

可能因违反法定义务（如欺诈、不当交易等）直接承担个人责任。

股东可能被要求以个人财产清偿公司债务，或对公司违法行为承担连带责任。

董事除承担赔偿责任外，可能面临刑事处罚或资格取消。

四、司法实践中的核心争议：董事责任与股东责任的区分

1.香港规则：董事因违反信义义务（如欺诈、不当交易）直接担责，无需依赖“面纱刺破”；

2.内地法院的挑战：可能混淆香港法下董事独立责任与股东滥用法人地位的责任，需明确区分法律依据。

3.跨境证据的审查与采信：证明董事行为符合香港法下的“欺诈或非法目的”（需提供香港公司账目、交易记录等）；内地法院需依赖香港律师出具的法律意见书或公证文书。

五、实务风险、建议及启示

1.对香港公司董事的警示

合规底线：严格遵循香港《公司条例》及信义义务，避免以个人账户处理公司资金；重大交易需留存书面决议，确保程序正当性。跨境业务隔离： 香港公司与内地关联实体间需建立独立财务、管理架构，防范人格混同风险。

2.应对诉讼策略：在内地应诉时，及时提交香港法律专家意见，澄清董事责任的法律边界。

3.对内地债权人的建议

证据收集：通过香港司法程序（如申请查册、冻结令）固定董事滥用行为的证据；委托香港律师出具法律分析报告，强化主张依据。管辖选择：若董事在内地有财产，可优先在内地起诉，借助两地判决互认安排（如《关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行民商事案件判决的安排》）执行财产。

内地法院对香港公司董事适用“揭开公司面纱”原则时，以香港法为审查基准，重点考察董事是否违反信义义务或从事欺诈行为，并通过专家意见解决法律查明难题。实务中，法院倾向于在跨境追责中维护债权人利益，但需严格遵循冲突法规则。对于董事而言，跨境合规与风险隔离是避免责任穿透的关键。因此，聘请涉外专业律师显得十分必要。

六、法条链接

《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条 法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居所地，为其主营业地。