上海李小华律师事务所代理民营企业股东股权之间争议纠纷

上海李小华律师事务所代理民营企业股东股权之间争议纠纷

王琳律师 上海李小华律师事务所

公司股权纠纷案例

一、案件简介

A公司股东Q认缴及实缴出资二百万，股东B认缴及实缴出资三百万。股东Q委托律师向公司签发律师函，认为股东Q作为公司的创始股东及监事，有权要求公司向Q提供所有公司财务会计报告、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供Q查阅、复制。据公司介绍，股东Q本人并未实际向公司出资，且是为另一个股东代持股权。

二、争议焦点

如何确认公司股东出资程序和方式？

三、法条链接

《中华人民共和国民营经济促进法》第三十八条　民营经济组织应当完善治理结构和管理制度、规范经营者行为、强化内部监督，实现规范治理；依法建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。鼓励有条件的民营经济组织建立完善中国特色现代企业制度。

四、代理策略

A公司总经理慕名上海李小华律师事务所系美国领事馆推荐提供法律服务的律师事务所，由高级律师、法学教授、法学博士、法学硕士、人大代表组合的团队办案模式，香港文汇报曾以李小华高级律师及其团队，作《纵横中外法律界声名远播海内外》主题报道。李小华律所接受委托指派资深律师作为代理人，出具律师意见书；同时建议公司聘请会计师事务所对股东出资情况进行审计，出具财务审计报告。为公司的股东权益之争依法妥善解决提供法律支持。

五、专家论证

在审计报告及股东实际投资状况及经营活动基础上，律师事务所聘请知名法学教授、法学专家召开专家研讨论证会，出具专家论证法律意见书：

1、验资机构未将验资资金划入公司银行账户，不符合验资业务规则，验资报告对于股东已经完成出资的证明力存在不符合民事诉讼高度可能性的风险；

2、Q是否完成出资应根据相关法律规定审查其是否将人民币贰佰万元支付至公司。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十条规定，如果A公司的账务显示钱奕未履行出资义务，则Q应对其已经履行出资义务承担举证责任；

3、公司的章程以及工商登记载明Q为公司股东，享有股东知情权，有权行使公司法规定查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，及查阅公司会计账簿的权利；

4、 公司的实缴出资构成公司的法人财产，是公司营利的资产基础。公司的盈利能力、实际盈利数额在一定程度上与公司实缴资本数额息息相关。公司的其他股东有权根据我国《公司法》第二十八条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条以及第十七条规定，若钱奕未完全履行出资义务，公司有权根据前述法律规定向钱奕发出催告，要求限期缴纳出资；如在限期内仍未缴纳出资，公司有权以股东会决议方式解除Q的股东资格；

六、处理结果

在律师提供的法律支持下，充分了解相关法律后果，与股东Q协商，经市场监督管理局登记变更股东，公司股东权益纠纷以股东转让股权方式得到妥善解决。

七、合规启示

民营企业在投资过程中，应注意合规制度建设，企业有效合规计划的打造。可以包括：从无到有帮助企业制定合规计划、完善已有的无效或存在漏洞的合规计划。可聘请专业律师提供合规制度的法律服务，体现法治是最好的营商环境。此次股权争议的成功和解，展现了李小华律师事务所专业的法律调解能力，也体现了民营经济促进法在优化营商环境、保障企业合法权益方面的积极作用。李小华律所继续发挥专业优势，助力民营企业合规经营，为构建和谐商业生态贡献力量。

上海李小华律师事务所位于淮海中路商圈，以公司法、涉外法律服务为专业特色，提供婚姻继承等多元法律服务，是国家商标局备案代理机构、“上海市中小企业服务机构”及美领馆推荐律所，多位律师获评市律协专业律师。律所秉持“专业化、精品化”，拥有高学历涉外团队，核心成员含法学教授、博士、硕士、留学背景人才等。

“因保护商业秘密及当事人隐私，相关文书详情不便公开。如您在企业合规或商业领域面临类似诉求，欢迎预约来所，由本案代理律师团队闭门分享实务要点及合规应对策略。”

上海李小华律师事务所执业许可证号：23101200430089539

本案代理律师：王琳（执业证号：13101200611138038，欢迎通过全国律师执业诚信信息公示平台[credit.acla.org.cn]核实）。

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