高管职务行为边界再界定：一起挪用资金、合同诈骗案揭示刑民交叉裁判难点

一、基本案情

检察院《起诉书》指控被告人A等人共同或分别结伙，利用职务便利挪用公司资金归个人使用，其行为应以挪用资金罪追究刑事责任，且数额巨大，被告人A被指控挪用资金16亿元；被告人A等在签订、履行合同过程中骗取资金，其行为应以合同诈骗罪追究刑事责任，且数额特别巨大，被告人A被指控合同诈骗20亿元。

二、争议焦点

1.被告人A的行为能否构成挪用资金罪？

2.被告人A的行为能否构成合同诈骗罪？

三、辩护策略

上海李小华律师事务所接受被告人A的委托，指派李小华高级律师担任被告人A的辩护人。法庭辩论阶段，针对检察院指控，李小华高级律师提出以下辩护意见：

1.被告人A的行为不符合挪用资金罪的法律特征。被告人A没有挪用资金给个人使用的主观故意，也没有利用职务便利挪用资金给个人使用的行为和结果。被告人A作为公司总经理履行公司职务，按照公司章程规定，对外以公司名义而不是以A个人名义签订合同，并依贷款程序发放贷款，公司获得经营收益（利息）体现单位意志。公司接受总部出具的质押物证明，以及采用分别签订贷款合同的方法，将信托资金给私营公司等使用，不能认定为被告人A利用职务便利挪用公司资金给个人使用。

2.被告人A的行为不符合合同诈骗罪的法律特征。现有证据不能证明被告人A等有以非法占有为目的，共同实施合同诈骗的主观故意，也不能证明被告人A获得合同诈骗所得赃款或约定分得赃款。应严格划分经济活动产生的民事纠纷与刑事犯罪不同的法律关系，被告人A没有非法占有公司财产的主观故意，也没有在签订、履行合同过程中骗取公司财产的行为和结果，故被告人A的行为不能认定为合同诈骗罪。

在归纳总结时，李小华高级律师提请法院根据事实和法律，对被告人A的行为作出客观、公平、公正的评价，即依法作出被告人A挪用资金罪、合同诈骗罪不能成立的公正判决。

四、裁判要点

法院经审理后认为，目前证据状况下不宜认定被告人的行为构成挪用资金罪，并认定被告人A的行为构成合同诈骗罪的证据不足，罪名不能成立。

五、延伸思考

李小华高级律师的成功辩护，展现了商业犯罪领域专业辩护的三大核心价值：

一是通过精准界定单位意志与个人行为的界限，为类似案件提供裁判参考；

二是严格遵循证据裁判原则，推动司法机关在经济犯罪、商业犯罪认定中保持审慎；

三是通过个案实践，为企业合规体系建设提供司法视角的实证样本。

此次李小华律所获得“律新社2025年度商业犯罪领域品牌影响力律所”，既是对专业能力的客观评价，更是中国刑事辩护专业化发展的时代注脚。经典案例的实践为法治进步贡献专业力量。

六、法条链接

《上海市民营经济促进条例》第七十四条 办理案件应当严格区分经济纠纷与经济犯罪，遵守法律关于追诉期限的规定；生产经营活动未违反刑法规定的，不以犯罪论处；事实不清、证据不足或者依法不追究刑事责任的，应当依法撤销案件、不起诉、终止审理或者宣告无罪。禁止利用行政或者刑事手段违法干预经济纠纷。